吉林省蛟河市人民法院
民事判决书
(2021)吉0281民初2342号
原告:王之广,男,1967年11月13日出生,汉族,居民,住吉林省蛟河市民主街三建3号楼2单元202室。
委托诉讼代理人:曲迎越,蛟河市程越法律服务所法律工作者。
被告:蛟河市时代商业综合体管理有限公司,住所地吉林省蛟河市民主街时代购物广场商业综合楼6 楼。
法定代表人:路德强,经理。
委托诉讼代理人:王志光,吉林保民律师事务所律师。
委托诉讼代理人:韩滨,吉林保民律师事务所律师。
原告王之广与被告蛟河市时代商业综合体管理有限公司(以下简称时代商业公司)股权转让纠纷一案,本院于2021年9月1日立案后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告王之广及其委托诉讼代理人曲迎越,被告时代商业公司的委托诉讼代理人王志光、韩滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王之广向本院提出诉讼请求:1.要求时代商业公司返还股权转让款120000元及支付利息15000元,合计215000元;2.案件受理费由时代商业公司承担。事实与理由: 2020年9月10日,时代商业公司成立时,王之广作为股东投入股金12万元,并享有相应股东权利。2021年1月23日,经双方协商,王之广退出在时代商业公司的股东身份,并将 210000元股金所对应的股东权利转让给时代商业公司,同时约定时代商业公司向王之广支付15000元利息,时代商业公司承诺于2021年7月18日前向王之广支付上述股金及利息共计215000元,但到期后时代商业公司并未如期支付上述款项。王之广多次与时代商业公司协商无果,只好诉至法院,请求贵院依法支持王之广的诉请。
时代商业公司辩称,一、王之广起诉所依据的退股协议在形式上属无效合同,时代商业公司系法定的有限责任公司,公司股东主张退股没有法律依据,退股属于抽逃资金行为,故退股行为无效。二、该合同在内容上属于不生效合同,合同内容约定作为原告王之广的股东向作为被告的时代商业公司转让股权不成立,因为公司不能以股东地位接受股东所转让的股权,时代商业公司在公司内部不具有股东的法律地位。三、涉案合同尚未履行,双方不存在相互承担因合同无效或不生效所产生的相应法律责任。四、基于合同自始无效或不生效,王之广仍为公司股东。综上,王之广的诉讼请求应予以驳回。
经审理本院认定事实如下:2020年9月10日,时代商业公司成立,王之广作为股东投入股金210000元,并享有相应股东权利。2021年1月23日,经双方协商,王之广退出在时代商业公司的股东身份,并将210000元股金所对应的股东权利转让给时代商业公司,同时约定时代商业公司向王之广支付15000元利息,时代商业公司承诺于2021年7月18日前向王之广支付上述股金及利息共计215000元,但到期后时代商业公司并未如期支付上述款项。
以上案件事实有双方提供的企业登记信息、股东出资情况明细表、房屋租赁协议、微信转账记录、退股协议书等在卷佐证。
本院认为:双方签订的退股协议书无效,应当驳回王之广的诉讼请求。
首先,法人财产权的权利主体是公司。依据《中华人民共和国公司法》第三条:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任 ”的规定,公司自成立之日起,即成为有独立权利能力和行为能力的民事主体,公司对法人财产拥有占有、使用、收益、支配和处分的权利。股东则对自己的股权拥有使用、收益、支配、处分的权利。股东向公司缴纳出资获得股权的实质是,股东将其出资的所有权让渡给公司,并由出资所有权的让渡获得相应的对价,即股权。出资一旦缴纳给公司,其所有权便归属公司,从而奠定了股东不得退回、抽逃出资的法理基础。
其次,股权转让合同是股权转让人将股权让渡给受让人,受让人支付价款的协议。法人财产权的权利主体是公司而非股东,因而股东作为股权转让合同的主体,只能让渡股权,而不能转移公司财产的所有权。故股权转让合同转让的标的物只能是股权而不应是法人财产。
再次,依据《中华人民共和国公司法》第二十条:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”,第 三十五条:“公司成立后,股东不得抽逃出资 ”的规定,股权转让合同中关于公司某项资产归属一方当事人的约定,系股东非法转移公司资产,会侵害公司的法人财产,影响公司的对外偿债能力,动播公司的独立法人地位,造成债权人及其他股东的损失,属于损害公司利益和债权人利益的行为。
最后,案涉退股协议是以公司财产支付股权转让款的协议。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”的规定,案涉退股协议并不符合以上法律规定。
综上,案涉退股协议违反了公司法的强制性规定,根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定,退股协议属于无效协议,故王之广的诉讼请求本院不予支持。
综上,依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第一百四十二条规定,判决如下:
驳回原告王之广的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2263元,由原告王之广负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于吉林省吉林市中级人民法院。
审 判 员 武光亮
本件与原本核对无异 二〇二一年十月二十七日
书 记 员 郑 坤
(本件共4页,共印8份)
发布人: 管理员
来源: 本站原创
发布时间: 2022-09-24 15:34:46
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